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Dirigeant de société : pouvez-vous remplacer l’assemblée générale annuelle de votre société par une procédure écrite ?

Le 13 mars 2017
Toute société est tenue d’organiser une assemblée générale annuelle de ses associés ou actionnaires. Mais est-il possible de ne tenir qu’une simple assemblée écrite ?

Assemblée générale annuelle

Le but de l’assemblée générale annuelle est d’informer les associés ou actionnaires de la gestion et des résultats de la société.

Cependant, dans une SPRL, une SA, une SCA ou une SC cette assemblée générale peut très bien être écrite, sans être précédée de discussions ou débats.

Exceptions

Toutes les décisions qui relèvent de la compétence d’une assemblée générale ne peuvent néanmoins pas être prises par écrit.

C’est notamment le cas d’une augmentation ou réduction de capital, d’une dissolution, d’une fusion, d’une scission, d’une modification des statuts, … décisions qui nécessitent des discussions sérieuses et donc la tenue d’une assemblée générale (extraordinaire) dont le compte-rendu doit être repris dans un acte authentique, c’est-à-dire devant notaire.

 

Conditions pour l'assemblée générale écrite

Les conditions sont les suivantes : la convocation à l'assemblée générale doit prévoir ce type de scrutin, les associés ou actionnaires doivent être d’accord et les décisions doivent être prises à l'unanimité (tous les associées ou actionnaires les approuvent, les rejettent ou s'abstiennent), consignées par écrit et signées.

L’assemblée générale écrite ne doit pas nécessairement être prévue expressément par les statuts. Néanmoins des règles statutaires sont souhaitables. Ainsi, les statuts peuvent notamment prévoir la date à laquelle l'assemblée générale (écrite) est censée prendre la décision, la procédure à suivre si tous les associés ou actionnaires ne renvoient pas le document signé dans le délai.

Cette procédure écrite s'adresse évidemment aux sociétés qui ont un petit nombre d’associés ou actionnaires, car elle offre moins de garanties qu'une véritable assemblée générale à laquelle chaque associé ou actionnaire peut participer pour s'informer, poser des questions et s'exprimer. L'assemblée générale est en effet un organe d'information, de consultation, de discussion.

Dans le cas d’une assemblée générale écrite, il suffit qu’un seul associé ou actionnaire ne soit pas du même avis que les autres pour que toute décision soit bloquée …

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Guillaume CRISTALLOLicencié en sciences économiques

Comptable-fiscaliste agréé par l'IPCF (n° 30124156) et spécialisé en comptabilité, fiscalité, droit des sociétés et conseils en gestion

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