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Dirigeant de société : quelle est l’importance de l'ordre du jour de l'assemblée annuelle de votre société ?

Le 27 avril 2017
Comme chaque année à pareille époque, l'organisation d’une assemblée générale, ordinaire, occupe les sociétés. Pour bien la préparer, il faut d’abord établir un ordre du jour, pourquoi ?

Chaque société est obligée de convoquer une assemblée générale au moins une fois l’an. Au cours de cette assemblée, les administrateurs ou gérants informeront les actionnaires ou associés sur leur politique et les résultats de la société. L’assemblée générale doit se dérouler au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice. Si l’exercice comptable coïncide avec l'année civile, l'assemblée annuelle a souvent lieu en mai ou en juin.

Rédaction de l'ordre du jour par les administrateurs ou les gérants

C’est sur base de l’ordre du jour que les actionnaires ou associés décideront de participer ou non à l'assemblée générale. L’ordre du jour présente également un intérêt pour les administrateurs ou les gérants.

C’est en général le gérant ou le conseil d'administration qui s’occupe des convocations à l’assemblée générale mais les convocations peuvent aussi être envoyées par le ou les commissaires.

L'ordre du jour, inclus dans la convocation, comportera au minimum les points suivants :

Les décisions ou opérations dans l'exécution desquelles un administrateur/gérant a directement ou indirectement un intérêt personnel (sauf disposition contraire des statuts, il ne faut plus indiquer séparément le conflit d'intérêt dans l'ordre du jour de l’assemblée. Par contre, dans le rapport annuel, il faut encore le mentionner séparément).

L'examen et l'approbation du compte de résultats, y compris l'approbation de l’affectation du résultat. Egalement l’analyse du rapport du commissaire et du rapport annuel. Ensuite, la décharge aux administrateurs/gérants et aux commissaires.

Par après, les nominations et les rémunérations d'administrateurs/gérants, la désignation d'un commissaire et un point « divers » reprenant les décisions moins importantes qui n’ont pas de conséquence sur le fonctionnement de la société.

Enfin, les points non repris sur l’ordre du jour, sachant que ceux-ci ne peuvent pas faire l'objet d'une décision valide, à moins que tous les actionnaires/associés soient présents et d'accord pour délibérer et prendre une décision à ce sujet.

Pour les sociétés cotées en bourse, mentionnons également le vote du rapport sur les rémunérations des administrateurs et des cadres supérieurs.

Rédaction de l'ordre du jour par les actionnaires

Les actionnaires qui détiennent des actions représentant au minimum un cinquième du capital social peuvent demander au conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale. Ce droit est lié à celui d'établir l'ordre du jour. Cette demande, qui vise à faire ajouter des points à l'ordre du jour, bien que soumise à aucune exigence de forme, se fait par lettre recommandée, de manière à pouvoir prouver devant l'assemblée générale l'introduction de cette demande.

En conclusion, l'ordre du jour doit reprendre précisément tous les points sur lesquels l'assemblée générale délibérera et prendra une décision. Il constitue la base de la participation ou non des actionnaires/associés à l'assemblée générale et permet aux administrateurs/gérants de préciser les points sur lesquels les actionnaires/associés pourront leur poser des questions.

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Guillaume CRISTALLOLicencié en sciences économiques

Comptable-fiscaliste agréé par l'IPCF (n° 30124156) et spécialisé en comptabilité, fiscalité, droit des sociétés et conseils en gestion

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