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Droit des sociétés : comment organiser l'assemblée annuelle d'une société ?

Le 02 mai 2016
L'organisation d’une assemblée générale des associés ou des actionnaires est une tâche récurrente. L’assemblée générale se tient dans la commune, au jour et à l'heure fixés dans les statuts. Mais vous devez encore être attentif à d'autres points.

Convocation

Si vous êtes gérant ou administrateur, convoquez l'assemblée générale via la presse (pour les actions aux porteurs) ou par courrier (pour les actions nominatives).

Ordre du jour

La convocation doit mentionner les points à l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points qui y figurent. L'ordre du jour est important pour les associés ou les actionnaires, car il permet de savoir ce qui est prévu. Il est également important pour les gérants ou les administrateurs qui peuvent ainsi se préparer aux éventuelles questions des associées ou des actionnaires.

Compétences

Les principales compétences de l'assemblée générale sont : l'approbation des comptes annuels, la nomination du conseil de gestion ou d'administration et, s’il en faut un, du commissaire, l'examen du rapport annuel et rapport du commissaire, l'octroi de la décharge à l'organe de gestion ou d'administration et au commissaire.

Présences

Sont attendus à l'assemblée générale : les associés ou les actionnaires, l'organe de gestion ou d'administration et le commissaire. Les autres tiers, tels les avocats, ont besoin d'une autorisation expresse. Les formalités d'admission sont déterminées dans les statuts.
Les associés ou les actionnaires, et les détenteurs d'obligations de votre société doivent pouvoir consulter les comptes annuels ainsi que le rapport annuel et le rapport du commissaire au siège de votre société quinze jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Report

L'organe de gestion ou d'administration peut reporter l'assemblée annuelle de trois semaines maximum si,  par exemple, les comptes n'ont pas pu être approuvés en raison d'un désaccord entre les associés ou les actionnaires. Une nouvelle convocation sera alors nécessaire. Un second report est interdit. L'assemblée générale elle-même peut à tout moment reporter l'assemblée.

Délibérer et décider correctement

Le bureau de l'assemblée générale est composé d'un président, d'un secrétaire et, si possible, de deux scrutateurs. Le rôle du bureau est de veiller au bon déroulement de l'assemblée. Il donne ainsi lecture des points figurant à l'ordre du jour et veille au respect des procédures.
Dans vos statuts, déterminez les modalités de délibération et de décision.
Si les statuts ne prévoient rien à ce sujet, les règles ordinaires, c’est-à-dire la majorité ordinaire des votes exprimés, seront d'application. Chaque part donne droit en principe à une voix. Dans certains cas, si par exemple les parts n'ont pas été entièrement libérées, le droit de vote peut être suspendu. Si votre société ne compte que quelques associés ou actionnaires, une option intéressante peut être une prise de décision par écrit. Ceci n'est possible qu’à la condition que tous les associés ou actionnaires soient d’accords avec cette procédure et si toutes les décisions sont prises à l'unanimité.

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Guillaume CRISTALLOLicencié en sciences économiques

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